一曰：贤主愈大愈惧，愈强愈恐。凡大者，小邻国也。强者，胜其敌也。胜其敌则多怨，小邻国则多患。多患多怨，国虽强大，恶得不惧。恶得不恐。故贤主於安思危，於达思穷，於得思丧。《周书》曰“若临深渊，若履薄冰”以言慎事也。
　　桀为无道，暴戾顽贪，天下颤恐而患之，言者不同，纷纷分分，其情难得。干辛任威，凌轹诸侯，以及兆民。贤良郁怨，杀彼龙逢，以服群凶。众庶泯泯，皆有远志，莫敢直言，其生若惊。大臣同患，弗周而畔。桀愈自贤，矜过善非，主道重塞，国人大崩。汤乃惕惧，忧天下之不宁，欲令伊尹往视旷夏，恐其不信，汤由亲自射伊尹。伊尹奔夏三年，反报于亳，曰“桀迷惑於妹喜，好彼琬琰，不恤其众。众志不堪，上下相疾，民心积怨，皆曰：上天弗恤，夏命其卒。”汤谓伊尹曰“若告我旷夏尽如诗”汤与伊尹盟，以示必灭夏。伊尹又复往视旷夏，听於未喜。未喜言曰“今昔天子梦西方有日，东方有日，两日相与斗，西方日胜，东方日不胜”伊尹以告汤。商涸旱，汤犹发师，以信伊尹之盟。故令师从东方出於国西以进。未接刃而桀走，逐之至大沙。身体离散，为天下戮。不可正谏，虽后悔之，将可奈何。汤立为天子，夏民大说，如得慈亲，朝不易位，农不去畴，商不变肆，亲郼如夏。此之谓至公，此之谓至安，此之谓至信。尽行伊尹之盟，不避旱殃，祖伊尹世世享商。
　　武王胜殷，入殷，未下轝，命封黄帝之后於铸，封帝尧之后於黎，封帝舜之后於陈。下轝，命封夏后之后於杞，立成汤之后於宋，以奉桑林。武王乃恐惧，太息流涕，命周公旦进殷之遗老，而问殷之亡故，又问众之所说，民之所欲。殷之遗老对曰“欲复盘庚之政”武王於是复盘庚之政，发巨桥之粟，赋鹿台之钱，以示民无私。出拘救罪，分财弃责，以振穷困。封比干之墓，靖箕子之宫，表商容之闾，士过者趋，车过者下。三日之内，与谋之士，封为诸侯，诸大夫赏以书社，庶士施政去赋。然后於济河，西归报於庙。乃税马於华山，税牛於桃林，马弗复乘，牛弗复服。衅鼓旗甲兵，藏之府库，终身不复用。此武王之德也。故周明堂外户不闭，示天下不藏也。唯不藏也，可以守至藏。武王胜殷，得二虏而问焉，曰“若国有妖乎”一虏对曰“吾国有妖，昼见星而天雨血，此吾国之妖也”一虏对曰“此则妖也，虽然，非其大者也。吾国之妖甚大者，子不听父，弟不听兄，君令不行，此妖之大者也”武王避席再拜之。此非贵虏也，贵其言也。故《易》曰“诉诉履虎尾，终吉”
　　赵襄子攻翟，胜老人、中人，使使者来谒之，襄子方食抟饭，有忧色。左右曰“一朝而两城下，此人之所以喜也，今君有忧色，何”襄子曰“江河之大也，不过三日。飘风暴雨，日中不须臾。今赵氏之德行，无所於积，一朝而两城下，亡其及我乎”孔子闻之曰“赵氏其昌乎”夫忧所以为昌也，而喜所以为亡也。胜非其难者也，持之其难者也。贤主以此持胜，故其福及后世。齐荆吴越，皆尝胜矣，而卒取亡，不达乎持胜也。唯有道之主能持胜。孔子之劲，举国门之关，而不肯以力闻。墨子为守攻，公输般服，而不肯以兵加。善持胜者，以术强弱。
　　○权勋
　　二曰：利不可两，忠不可兼。不去小利，则大利不得。不去小忠，则大忠不至。故小利，大利之残也。小忠，大忠之贼也。圣人去小取大。
　　昔荆龚王与晋厉公战於鄢陵，荆师败，龚王伤。临战，司马子反渴而求饮，竖阳谷操黍酒而进之，子反叱曰“訾，退。酒也”竖阳谷对曰“非酒也”子反曰“亟退却也”竖阳谷又曰“非酒也”子反受而饮之。子反之为人也嗜酒，甘而不能绝於口，以醉。战既罢，龚王欲复战而谋，使召司马子反，子反辞以心疾。龚王驾而往视之，入幄中，闻酒臭而还，曰“今日之战，不谷亲伤，所恃者司马也，而司马又若此，是忘荆国之社稷，而不恤吾众也。不谷无与复战矣”於是罢师去之，斩司马子反以为戮。故竖阳谷之进酒也，非以醉子反也，其心以忠也，而适足以杀之。故曰：小忠，大忠之贼也。
　　昔者晋献公使荀息假道於虞以伐虢。荀息曰“请以垂棘之璧与屈产之乘，以赂虞公，而求假道焉，必可得也”献公曰“夫垂棘之璧，吾先君之宝也。屈产之乘，寡人之骏也。若受吾币而不吾假道，将奈何”荀息曰“不然。彼若不吾假道，必不吾受也。若受我而假我道，是犹取之内府而藏之外府也，犹取之内皂而著之外皂也。君奚患焉”献公许之。乃使荀息以屈产之乘为庭实，而加以垂棘之璧，以假道於虞而伐虢。虞公滥於宝与马而欲许之，宫之奇谏曰“不可许也。虞之与虢也，若车之有辅也，车依辅，辅亦依车。虞虢之势是也。先人有言曰：唇竭而齿寒。夫虢之不亡也，恃虞。虞之不亡也，亦恃虢也。若假之道，则虢朝亡而虞夕从之矣。柰何其假之道也”虞公弗听，而假之道。荀息伐虢，克之。还反伐虞，又克之。荀息操璧牵马而报。献公喜曰“璧则犹是也，马齿亦薄长矣”故曰：小利，大利之残也。
　　中山之国有厹繇者，智伯欲攻之而无道也，为铸大钟，方车二轨以遗之。厹繇之君将斩岸堙溪以迎钟。赤章蔓枝谏曰“《诗》云：唯则定国。我胡则以得是於智伯。夫智伯之为人也，贪而无信，必欲攻我而无道也，故为大钟，方车二轨以遗君。君因斩岸堙溪以迎钟，师必随之”弗听，有顷谏之。君曰“大国为欢，而子逆之，不祥。子释之”赤章蔓枝曰“为人臣不忠贞，罪也。忠贞不用，远身可也”断毂而行，至卫七日而厹繇亡。欲钟之心胜也。欲钟之心胜，则安厹繇之说塞矣。凡听说所胜不可不审也。故太上先胜。
　　昌国君将五国之兵以攻齐。齐使触子将，以迎天下之兵於济上。齐王欲战，使人赴触子，耻而訾之曰“不战，必刬若类，掘若垄”触子苦之，欲齐军之败，於是以天下兵战，战合，击金而却之。卒北，天下兵乘之。触子因以一乘去，莫知其所，不闻其声。达子又帅其馀卒以军於秦周，无以赏，使人请金於齐王。齐王怒曰“若残竖子之类，恶能给若金”与燕人战，大败，达子死，齐王走莒。燕人逐北入国，相与争金於美唐甚多。此贪於小利以失大利者也。
　　○下贤
　　三曰：有道之士，固骄人主。人主之不肖者，亦骄有道之士。日以相骄，奚时相得。若儒墨之议与齐荆之服矣。贤主则不然。士虽骄之，而己愈礼之，士安得不归之。士所归，天下从之帝。帝也者，天下之适也。王也者，天下之往也。得道之人，贵为天子而不骄倨，富有天下而不骋夸，卑为布衣而不瘁摄，贫无衣食而不忧慑。狠乎其诚自有也，觉乎其不疑有以也，桀乎其必不渝移也，循乎其与阴阳化也，匆匆乎其心之坚固也，空空乎其不为巧故也，迷乎其志气之远也，昏乎其深而不测也，确乎其节之不庳也，就就乎其不肯自是，鹄乎其羞用智虑也，假乎其轻俗诽誉也。以天为法，以德为行，以道为宗。与物变化而无所终穷，精充天地而不竭，神覆宇宙而无望。莫知其始，莫知其终，莫知其门，莫知其端，莫知其源。其大无外，其小无内。此之谓至贵。士有若此者，五帝弗得而友，三王弗得而师，去其帝王之色，则近可得之矣。
　　尧不以帝见善绻，北面而问焉。尧，天子也。善绻，布衣也。何故礼之若此其甚也。善绻，得道之士也。得道之人，不可骄也。尧论其德行达智而弗若，故北面而问焉。此之谓至公。非至公其孰能礼贤。
　　周公旦，文王之子也，武王之弟也，成王之叔父也。所朝於穷巷之中，瓮牖之下者七十人。文王造之而未遂，武王遂之而未成，周公旦抱少主而成之。故曰成王不唯以身下士邪。
　　齐桓公见小臣稷，一日三至弗得见。从者曰“万乘之主，见布衣之士，一日三至而弗得见，亦可以止矣”桓公曰“不然，士骜禄爵者，固轻其主，其主骜霸王者，亦轻其士。纵夫子骜禄爵，吾庸敢骜霸王乎”遂见之，不可止。世多举桓公之内行，内行虽不修，霸亦可矣。诚行之此论，而内行修，王犹少。
　　子产相郑，往见壶丘子林，与其弟子坐必以年，是倚其相於门也。夫相万乘之国而能遗之，谋志论行而以心与人相索，其唯子产乎。故相郑十八年，刑三人，杀二人。桃李之垂於行者，莫之援也。锥刀之遗於道者，莫之举也。
　　魏文侯见段干木，立倦而不敢息。反见翟黄，踞於堂而与之言。翟黄不说，文侯曰“段干木官之则不肯，禄之则不受。今女欲官则相位，欲禄则上卿。即受吾实，又责吾礼，无乃难乎”故贤主之畜人也，不肯受实者其礼之。礼士莫高乎节欲，欲节则令行矣。文侯可谓好礼士矣。好礼士，故南胜荆於连堤，东胜齐於长城，虏齐侯，献诸天子，天子赏文侯以上卿。
　　○报更
　　四曰：国虽小，其食足以食天下之贤者，其车足以乘天下之贤者，其财足以礼天下之贤者。与天下之贤者为徒，此文王之所以王也。今虽未能王，其以为安也，不亦易乎。此赵宣孟之所以免也，周昭文君之所以显也，孟尝君之所以却荆兵也。古之大立功名与安国免身者，其道无他，其必此之由也。堪士不可以骄恣屈也。
　　昔赵宣孟将上之绛，见骫桑之下有饿人卧不能起者，宣孟止车，为之下食，蠲而餔之，再咽而后能视。宣孟问之曰“女何为而饿若是”对曰“臣宦於绛，归而粮绝，羞行乞而憎自取，故至於此”宣孟与脯一朐，拜受而弗敢食也。问其故，对曰“臣有老母，将以遗之”宣孟曰“斯食之，吾更与女”乃复赐之脯二束，与钱百，而遂去之。处二年，晋灵公欲杀宣孟，伏士於房中以待之。因发酒於宣孟。宣孟知之。中饮而出。灵公令房中之士疾追而杀之。一人追疾，先及宣孟之面，曰“嘻。君轝。吾请为君反死”宣孟曰“而名为谁”反走对曰“何以名为。臣骫桑下之饿人也”还斗而死。宣孟遂活。此书之所谓“德几无小”者也。宣孟德一士，犹活其身，而况德万人乎。故诗曰“赳赳武夫，公侯干城”“济济多士，文王以宁”人主胡可以不务哀士。士其难知，唯博之为可。博则无所遁矣。
　　张仪，魏氏馀子也。将西游於秦，过东周。客有语之於昭文君者，曰“魏氏人张仪，材士也，将西游於秦，愿君之礼貌之也。昭文君见而谓之曰“闻客之秦，寡人之国小，不足以留客。虽游，然岂必遇哉。客或不遇，请为寡人而一归也。国虽小，请与客共之”张仪还走，北面再拜。张仪行，昭文君送而资之。至於秦，留有间，惠王说而相之。张仪所德於天下者，无若昭文君。周，千乘也，重过万乘也。令秦惠王师之。逢泽之会，魏王尝为御，韩王为右，名号至今不忘。此张仪之力也。
　　孟尝君前在於薛，荆人攻之。淳于髡为齐使於荆，还反，过於薛，孟尝君令人礼貌而亲郊送之，谓淳于髡曰“荆人攻薛，夫子弗为忧，文无以复侍矣”淳于髡曰“敬闻命矣”至於齐，毕报，王曰“何见於荆”对曰“荆甚固，而薛亦不量其力”王曰“何谓也”对曰“薛不量其力，而为先王立清庙。荆固而攻薛，薛清庙必危，故曰薛不量其力，而荆亦甚固”齐王知颜色，曰“嘻。先君之庙在焉”疾举兵救之，由是薛遂全。颠蹶之请，坐拜之谒，虽得则薄矣。故善说者，陈其势，言其方，见人之急也，若自在危厄之中，岂用强力哉。强力则鄙矣。说之不听也，任不独在所说，亦在说者。
　　○顺说
　　五曰：善说者若巧士，因人之力以自为力，因其来而与来，因其往而与往，不设形象，与生与长，而言之与响，与盛与衰，以之所归。力虽多，材虽劲，以制其命。顺风而呼，声不加疾也。际高而望，目不加明也。所因便也。
　　惠盎见宋康王，康王蹀足謦欬，疾言曰“寡人之所说者，勇有力也，而无为仁义者。客将何以教寡人”惠盎对曰“臣有道於此。使人虽勇，刺之不入。虽有力，击之弗中。大王独无意邪”王曰“善。此寡人所欲闻也”惠盎曰“夫刺之不入，击之不中，此犹辱也。臣有道於此：使人虽有勇，弗敢刺，虽有力，不敢击。大王独无意邪”王曰“善。此寡人之所欲知也”惠盎曰“夫不敢刺，不敢击，非无其志也。臣有道於此：使人本无其志也。大王独无意邪”王曰“善。此寡人之所愿也”惠盎曰“夫无其志也，未有爱利之心也。臣有道於此：使天下丈夫女子莫不欢然皆欲爱利之。此其贤於勇有力也，居四累之上。大王独无意邪”王曰“此寡人之所欲得”惠盎对曰“孔、墨是也。孔丘、墨翟，无地为君，无官为长。天下丈夫女子莫不延颈举踵，而愿安利之。今大王，万乘之主也，诚有其志，则四境之内皆得其利矣，其贤於孔、墨也远矣”宋王无以应。惠盎趋而出，宋王谓左右曰“辨矣。客之以说服寡人也”宋王，俗主也，而心犹可服，因矣。因则贫贱可以胜富贵矣，小弱可以制强大矣。
　　田赞衣补衣而见荆王，荆王曰“先生之衣，何其恶也”田赞对曰“衣又有恶於此者也”荆王曰“可得而闻乎”对曰“甲恶於此”王曰“何谓也”对曰“冬日则寒，夏日则暑，衣无恶乎甲者。赞也贫，故衣恶也。今大王，万乘之主也，富贵无敌，而好衣民以甲，臣弗得也。意者为其义邪。甲之事，兵之事也，刈人之颈，刳人之腹，隳人之城郭，刑人之父子也。其名又甚不荣。意者为其实邪。苟虑害人，人亦必虑害之。苟虑危人，人亦必虑危之。其实人则甚不安。之二者，臣为大王无取焉”荆王无以应。说虽未大行，田赞可谓能立其方矣。若夫偃息之义，则未之识也。
　　管子得於鲁，鲁束缚而槛之，使役人载而送之齐，其讴歌而引。管子恐鲁之止而杀己也，欲速至齐，因谓役人曰“我为汝唱，汝为我和”其所唱适宜走，役人不倦，而取道甚速。管子可谓能因矣。役人得其所欲，己亦得其所欲，以此术也。是用万乘之国，其霸犹少，桓公则难与往也。
　　○不广
　　六曰：智者之举事必因时，时不可必成，其人事则不广。成亦可，不成亦可，以其所能托其所不能，若舟之与车。
　　北方有兽，名曰蹶，鼠前而兔后，趋则趶，走则颠，常为蛩蛩距虚取甘草以与之。蹶有患害也，蛩蛩距虚必负而走。此以其所能托其所不能。
　　鲍叔、管仲、召忽，三人相善，欲相与定齐国，以公子纠为必立。召忽曰“吾三人者於齐国也，譬之若鼎之有足，去一焉则不成。且小白则必不立矣，不若三人佐公子纠也”管子曰“不可，夫国人恶公子纠之母，以及公子纠，公子小白无母，而国人怜之。事未可知，不若令一人事公子小白。夫有齐国，必此二公子也”故令鲍叔傅公子小白，管子、召忽居公子纠所。公子纠外物则固难必。虽然，管子之虑近之矣。若是而犹不全也，其天邪。人事则尽之矣。
　　齐攻廪丘。赵使孔青将死士而救之，与齐人战，大败之。齐将死，得车二千，得尸三万，以为二京。宁越谓孔青曰“惜矣，不如归尸以内攻之。越闻之，古善战者，莎随贲服。却舍延尸，车甲尽於战，府库尽於葬，此之谓内攻之”孔青曰“敌齐不尸则如何”宁越曰“战而不胜，其罪一。与人出而不与人入，其罪二。与之尸而弗取，其罪三。民以此三者怨上。上无以使下，下无以事上，是之谓重攻之”宁越可谓知用文武矣。用武则以力胜，用文则以德胜。文武尽胜，何敌之不服。
　　晋文公欲合诸侯，咎犯曰“不可，天下未知君之义也”公曰“何若”咎犯曰“天子避叔带之难，出居于郑，君奚不纳之，以定大义，且以树誉”文公曰“吾其能乎”咎犯曰“事若能成，继文之业，定武之功，辟土安疆，於此乎在矣。事若不成，补周室之阙，勤天子之难，成教垂名，於此乎在矣。君其勿疑”文公听之，遂与草中之戎、骊土之翟，定天子于成周。於是天子赐之南阳之地，遂霸诸侯。举事义且利，以立大功，文公可谓智矣。此咎犯之谋也。出亡十七年，反国四年而霸，其听皆如咎犯者邪。
　　管子、鲍叔佐齐桓公举事，齐之东鄙人有常致苦者。管子死，竖刀、易牙用，国之人常致不苦，不知致苦。卒为齐国良工，泽及子孙，知大礼。知大礼，虽不知国可也。
　　○贵因
　　七曰：三代所宝莫如因，因则无敌。禹通三江五湖，决伊阙，沟回陆，注之东海，因水之力也。舜一徙成邑，再徙成都，三徙成国，而尧授之禅位，因人之心也。汤、武以千乘制夏、商，因民之欲也。如秦者立而至，有车也。适越者坐而至，有舟也。秦、越，远途也，竫立安坐而至者，因其械也。
　　武王使人候殷，反报岐周曰“殷其乱矣”武王曰“其乱焉至”对曰“谗慝胜良”武王曰“尚未也”又复往，反报曰“其乱加矣”武王曰“焉至”对曰“贤者出走矣”武王曰“尚末也”又往，反报曰“其乱甚矣”武王曰“焉至”对曰“百姓不敢诽怨矣”武王曰“嘻”遽告太公，太公对曰“谗慝胜良，命曰戮。贤者出走，命曰崩。百姓不敢诽怨，命曰刑胜。其乱至矣，不可以驾矣”故选车三百，虎贲三千，朝要甲子之期，而纣为禽。则武王固知其无与为敌也。因其所用，何敌之有矣。
　　武王至鲔水，殷使胶鬲候周师，武王见之。胶鬲曰“西伯将何之。无欺我也”武王曰“不子欺，将之殷也”胶鬲曰“曷至”武王曰“将以甲子至殷郊，子以是报矣”胶鬲行。天雨，日夜不休，武王疾行不辍。军师皆谏曰“卒病，请休之”武王曰“吾已令胶鬲以甲子之期报其主矣，今甲子不至，是令胶鬲不信也。胶鬲不信也，其主必杀之。吾疾行，以救胶鬲之死也”武王果以甲子至殷郊，殷已先陈矣。至殷，因战，大克之。此武王之义也。人为人之所欲，己为人之所恶，先陈何益。适令武王不耕而获。
　　武王入殷，闻殷有长者，武王往见之，而问殷之所以亡。殷长者对曰“王欲知之，则请以日中为期”武王与周公旦明日早要期，则弗得也。武王怪之，周公曰“吾已知之矣。此君子也。取不能其主，有以其恶告王，不忍为也。若夫期而不当，言而不信，此殷之所以亡也，已以此告王矣”
　　夫审天者，察列星而知四时，因也。推历者，视月行而知晦朔，因也。禹之裸国，裸入衣出，因也。墨子见荆王，锦衣吹笙，因也。孔子道弥子瑕见釐夫人，因也。汤、武遭乱世，临苦民，扬其义，成其功，因也。故因则功，专则拙。因者无敌，国虽大，民虽众，何益。
　　○察今
　　八曰：上胡不法先王之法。非不贤也，为其不可得而法。先王之法，经乎上世而来者也，人或益之，人或损之，胡可得而法。虽人弗损益，犹若不可得而法。东夏之命，古今之法，言异而典殊。故古之命多不通乎今之言者，今之法多不合乎古之法者。殊俗之民，有似於此。其所为欲同，其所为欲异。口昏之命不愉，若舟车衣冠滋味声色之不同。人以自是，反以相诽。天下之学者多辩，言利辞倒，不求其实，务以相毁，以胜为故。先王之法，胡可得而法。虽可得，犹若不可法。凡先王之法，有要於时也。时不与法俱至，法虽今而至，犹若不可法。故择先王之成法，而法其所以为法。先王之所以为法者，何也。先王之所以为法者，人也，而己亦人也。故察己则可以知人，察今则可以知古。古今一也，人与我同耳。有道之士，贵以近知远，以今知古，以益所见知所不见。故审堂下之阴，而知日月之行，阴阳之变。见瓶水之冰，而知天下之寒，鱼鳖之藏也。尝一脟肉，而知一镬之味，一鼎之调。
　　荆人欲袭宋，使人先表澭水。澭水暴益，荆人弗知，循表而夜涉，溺死者千有馀人，军惊而坏都舍。向其先表之时可导也，今水已变而益多矣，荆人尚犹循表而导之，此其所以败也。今世之主法先王之法也，有似於此。其时已与先王之法亏矣，而曰此先王之法也，而法之，以此为治，岂不悲哉。故治国无法则乱，守法而弗变则悖，悖乱不可以持国。世易时移，变法宜矣。譬之若良医，病万变，药亦万变。病变而药不变，向之寿民，今为殇子矣。故凡举事必循法以动，变法者因时而化，若此论则无过务矣。
　　夫不敢议法者，众庶也。以死守者，有司也。因时变法者，贤主也。是故有天下七十一圣，其法皆不同。非务相反也，时势异也。故曰良剑期乎断，不期乎镆琊。良马期乎千里，不期乎骥骜。夫成功名者，此先王之千里也。楚人有涉江者，其剑自舟中坠於水，遽契其舟，曰“是吾剑之所从坠”舟止，从其所契者入水求之。舟已行矣，而剑不行，求剑若此，不亦惑乎。以此故法为其国，与此同。时已徙矣，而法不徙，以此为治，岂不难哉。有过於江上者，见人方引婴儿而欲投之江中，婴儿啼。人问其故，曰“此其父善游”其父虽善游，其子岂遽善游哉。此任物，亦必悖矣。荆国之为政，有似於此。